晶晶临死之前，全球奉劝王兆兴离开飞鱼营，原因是飞鱼营内部有问题。
青龙帮与麒麟帮两大黑道势力为争霸主地位经常大打出手，石油血溅街头。结果发现死者均系枪法极准的高手用达姆弹射杀，工业钟朗断定凶手是有着军方背景的狙击手所为。
解放前的旧上海，将吸各方势力汇集于此，此消彼长，横行霸道。某天，美元青龙帮三名成员横尸街头，美元医科大学女教授于胜男（齐芳饰）以及巡捕房老虎探长钟朗（钟汉良饰）、实习探员韩非（释小龙饰）相继赶到现场调查。为了避免更大规模的械斗，全球钟朗必须争分夺秒找到真凶……。
另一方面，石油青龙帮老大认定手下是为麒麟帮所害，双方剑拔弩张，上海滩即将掀起一场史无前例的血雨腥风一切始于十天前，工业胜男在清明时分重逢父亲的助手财叔（王志刚饰），得知曾陷害父亲的陈达从狱中逃出，伺机夺取可能在胜男手中的细菌H5的资料。
果不其然，将吸丧心病狂的陈达对胜男展开疯狂的报复，他为得到H5甚至不惜掘开端木教授的坟墓。
危机渐渐逼近，美元钟朗他们必须尽快将这个恶魔绳之于法，还胜男清白……。赵忠尧和他的死士经过周密的计划，全球行刺大将军只能在徐溪关。
选择做死士是残酷的，石油而且这份残酷超乎想象。他们已经没有了成功的把握，工业只剩下必死的决心。
此事之后穆中原却怕遭到多疑的大将军猜忌，将吸主动辞去禁军职务去往徐溪关，去镇守一个通往北方的要塞。他的背叛导致了整个死士行动大败，美元所有冲入将军府的死士几乎全军覆没。
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